La Inspección General de Justicia (IGJ) estableció los requisitos a cumplir por las Sucursales Dedicadas o Especiales (Sucursales Dedicadas) que se establezcan con asiento en la Ciudad de Buenos Aires. Dichas sucursales están previstas como uno de los vehículos que pueden adherir al Régimen de Incentivo para Grandes Inversiones (RIGI).
Las Sucursales Dedicadas están previstas en el artículo 170 de la LEY DE BASES Y PUNTOS DE PARTIDA PARA LA LIBERTAD DE LOS ARGENTINOS Nº 27.742 (“Ley Bases”)
Pueden ser creadas por una sociedad anónima, una sociedad de responsabilidad limitada o una sucursal de una sociedad constituida en el extranjero que desarrollando otras actividades que no formarán parte del proyecto de inversión, o teniendo otros activos que no serán afectados a dicho proyecto,—al sólo efecto de su adhesión al mencionado RIGI— opte por establecer una Sucursal Dedicada.
Las Sucursales Dedicadas deben: a) estar inscripta en el Registro Público que corresponda a su lugar de asiento; b) obtener una Clave Única de Identificación Tributaria (CUIT) e inscribirse en los tributos correspondientes a las actividades que desarrolle, en forma independiente a la sociedad a la cual pertenece; c) tener un capital asignado; d) tener designado como su único objeto el desarrollo del proyecto de inversión por el cual se solicitará la inclusión en el RIGI; e) tener asignados únicamente los activos, pasivos y personal que serán afectados a dicho proyecto de inversión, y f) llevar contabilidad separada de la sociedad a la cual pertenece.
Por su parte, el Poder Ejecutivo Nacional mediante el Decreto Nº 749/2024 reglamentó la Ley Bases en lo relativo a las “Sucursales Dedicadas” -a las que denominó alternativamente como “Especiales”- estableciendo requisitos adicionales a los previstos en la Ley Bases.
De esta forma, mediante la Resolución n° 19/2024 publicada el 5 de septiembre de 2024, la IGJ estableció los siguientes requisitos para la registración de Sucursales Dedicadas con asiento en la Ciudad de Buenos Aires (CABA):
Sucursales Dedicadas creadas por una SA (SAU) o SRL:
- Decisión de apertura de la Sucursal Dedicada a los efectos de adherir al RIGI que debe indicar: a) sede en CABA; b) representante legal designado que debe ser persona humana; c) monto del capital asignado y modalidad bajo la cual los activos se atribuirán a la Sucursal Dedicada; d) objeto único del proyecto de inversión atribuido a la Sucursal Dedicada;
- Dictamen de contador público con indicación sobre la composición de los bienes afectados a la asignación del capital de la Sucursal Dedicada.
- Si la sociedad que crea la Sucursal Dedicada posee domicilio en jurisdicción provincial, además, se presentará constancia de inscripción en el Registro Público provincial en que se encuentran inscriptas, que acredite la vigencia de la matrícula social o dictamen de precalificación consignando que el dictaminante ha verificado dicho extremo e informando los datos de inscripción ante el Registro Público de la jurisdicción en la cual la sociedad a la cual la Sucursal Dedicada pertenece se encuentre inscripta.
- Individualización y rúbrica de los libros correspondientes a la Sucursal Dedicada.
Sucursales Dedicadas creadas por una sucursal de sociedad constituida en el extranjero (conf. Art. 118 Ley 19.550):
- Resolución de la matriz disponiendo la apertura de la Sucursal Dedicada a los efectos de adherir al RIGI que deberá indicar: a) sede de la Sucursal Dedicada en CABA; b) representante legal designado que debe ser persona humana; c) monto del capital asignado y modalidad bajo la cual los activos se atribuirán a la Sucursal Dedicada; d) objeto único del proyecto de inversión atribuido a la Sucursal Dedicada;
- Dictamen contable con indicación sobre la composición de los bienes afectados a la asignación del capital de la Sucursal Dedicada.
- Si la inscripción la resuelve una sucursal de sociedad constituida en el extranjero registrada (conf. art 118 Ley N° 19.550) en jurisdicción provincial, además se presentará constancia del Registro Público correspondiente que acredite la vigencia de la inscripción de dicha sucursal inscripta conforme artículo 118 de la Ley N 19.550 o dictamen de precalificación profesional consignando que el dictaminante ha verificado dicho extremo e informando los datos de inscripción.
- Individualización y rúbrica de los libros correspondientes a la Sucursal Dedicada.
Los recaudos antes establecidos en lo que fuere pertinente, aplicarán también para todas las modificaciones que se introduzcan al instrumento de instalación de las Sucursales Dedicadas, inclusive en lo que haga a la modificación de su objeto único.
Por último, IGJ dispone que podrá cancelarse la inscripción de la Sucursal Dedicada tras el cumplimiento del proyecto correspondiente a su objeto o por haberse tomado la decisión de no cumplir con el mismo en lo sucesivo o de no continuarlo. Si dichas Sucursales Dedicadas fueron creadas por sociedades registradas en otra jurisdicción provincial, se establece que podrán optar por transformar la Sucursal Dedicada en una Sucursal en los términos previstos en el artículo 5 de la Ley Nº 19.550.
La Resolución entra en vigencia al día siguiente de su publicación en el Boletín Oficial e invita a a los Registros Públicos de las jurisdicciones que adhieran al RIGI a replicar los procedimientos y normativas contenidos en esta resolución.
Para más detalles, acceda a la Resolución IGJ n° 19/2024 completa aquí.
Esta publicación no constituye una opinión legal sobre asuntos específicos. En caso de ser necesario, deberá procurarse asesoría legal especializada.
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