Con fecha 26 de agosto de 2022 la Comisión Nacional de Valores (“CNV”) publicó en el Boletín Oficial de la República Argentina la Resolución General N° 939/2022 (la “Resolución”) mediante la cual se deja constancia que en virtud de que el Decreto Nº 867/2021 prorrogó la emergencia sanitaria hasta el 31/12/2022, se mantendrá la vigencia de la Resolución General CNV N° 830 para la celebración de asambleas virtuales hasta la fecha indicada, difiriendo la entrada en vigencia de la Resolución a partir del 1° de enero de 2023.
La Resolución establece las siguientes modificaciones para la celebración de las asambleas a distancia:
- Sustituir la denominación del Capítulo II del Título II de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), por el siguiente texto: “CAPÍTULO II ASAMBLEAS Y MODIFICACIONES ESTATUTARIAS. ASAMBLEAS A DISTANCIA”.
- Establecer que las entidades deberán remitir a través de la AUTOPISTA DE INFORMACIÓN FINANCIERA la siguiente documentación, conforme a las asambleas, en los plazos establecidos:
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- En forma inmediata a la celebración de la respectiva reunión del órgano de administración: deberá ser ingresada como hecho relevante, una nota informando la decisión de convocar a la asamblea y la modalidad de celebración elegida.
- Dentro de los dos (2) días hábiles de celebrada: deberá ser ingresada, en el apartado Actas de Directorio, parte pertinente del acta correspondiente a la reunión del órgano de administración que convoque a la asamblea.
- En forma simultánea a su primera publicación: deberá ser ingresado, en el apartado Convocatoria, el texto de la convocatoria publicada conforme a las normas legales y estatutarias pertinentes, salvo el caso de asamblea unánime.
- Dentro de los dos (2) días hábiles de realizada la última publicación legal: deberá ser ingresado, en el apartado Convocatoria, la constancia de la totalidad de las publicaciones efectuadas conforme a las normas legales y estatutarias pertinentes, salvo el caso de asamblea unánime.
- El día hábil siguiente al de la celebración de la asamblea: deberá ser ingresada, en el apartado Acta de Asamblea, síntesis de lo resuelto en cada punto del orden del día; además, deberá ingresarse, en el apartado Nómina de Autoridades, la nómina de integrantes de los órganos de administración y fiscalización y auditor externo designados en la asamblea. En caso de designación y/o renuncia posterior, deberá ingresarse una nómina actualizada.
- Si la asamblea dispone pasar a cuarto intermedio, las entidades deberán comunicarlo de manera inmediata, como hecho relevante.
- Dentro de los cinco (5) días hábiles de celebrada la asamblea: deberán ser ingresados, en el apartado Acta de Asamblea, el acta de la asamblea, con identificación de sus firmantes, y en el apartado Registro de Asistencia, el Depósito de Acciones y Registro de Asistencia a Asambleas o su transcripción.
- En el caso de las emisoras autorizadas a hacer oferta pública de sus acciones, dentro de los diez (10) días hábiles de celebrada la asamblea que considere la remuneración de los miembros del órgano de administración y fiscalización: deberán completar el apartado Remuneraciones Individuales, de acceso restringido, e ingresar las remuneraciones individuales de los directores, administradores, gerentes, síndicos y consejeros de vigilancia, conforme lo dispuesto por el artículo 75 del Anexo II del Decreto N° 471/18 y a los límites establecidos en el artículo 261 de la Ley General de Sociedades N° 19.550.
- Las emisoras que prescindan de las publicaciones de la convocatoria a asamblea, deberán informar mediante hecho relevante, de forma inmediata a la celebración de la reunión del órgano de administración, la decisión de celebrar una asamblea unánime indicando fecha, hora, lugar y/o modalidad de celebración. Asimismo, dentro de las 24 horas de su celebración deberá publicarse la síntesis de lo resuelto en la asamblea.
- Se modifican las funciones del funcionario de la Comisión que concurra a las asambleas y reuniones de otros órganos sociales, quien actuará en carácter de inspector con función de veeduría, sin embargo, su presencia no convalida el acto ni las resoluciones adoptadas.
- Se incorpora como Sección II del Capítulo II del Título II de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), el siguiente título: ASAMBLEAS A DISTANCIA. ÁMBITO DE APLICACIÓN. PREVISIÓN ESTATUTARIA con las disposiciones que se detallan a continuación:
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- Cuando así lo prevea el estatuto social, las entidades emisoras comprendidas en el régimen de la oferta pública podrán celebrar asambleas a distancia desde la sede social o en el lugar que corresponda a la jurisdicción del domicilio social, que permitan la participación de los accionistas, o de sus representantes, y demás participantes, comunicados entre sí por medios de transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras, debiendo garantizarse, en todos los casos, la igualdad de trato de los participantes y la participación en forma presencial por parte de los accionistas que así los dispongan. Las disposiciones previstas en la presente sección resultarán aplicables, en lo pertinente, a las asambleas de tenedores de obligaciones negociables.
- La emisora deberá establecer los procedimientos a utilizar para la celebración de asambleas a distancia. Los mismos deberán ser presentados ante la Comisión con una anticipación de, al menos, cinco (5) días hábiles a la fecha de la celebración de la primera asamblea. En caso de modificación posterior, deberán presentarse los procedimientos actualizados. Los procedimientos deberán ser de fácil acceso y publicarse en la Autopista de Información Financiera.
- En la convocatoria y en su comunicación se deberá informar la modalidad del acto y, de manera clara y sencilla, cuál es el sistema de comunicación a utilizarse.
- Deberá dejarse constancia en el acta de los sujetos, el lugar en el que se encontraban y el carácter en que participaron en el acto celebrado a distancia. Asimismo, el órgano de fiscalización deberá verificar que todos los accionistas presentes puedan hacer ejercicio de su derecho a deliberar y votar durante todo el transcurso de la asamblea.
- Las actas de las asambleas deberán ser transcriptas en el libro social y firmadas, dentro de los cinco (5) días hábiles, por el Presidente, por los socios designados al efecto y un representante del órgano de fiscalización.
- La emisora deberá garantizar el acceso a la grabación de la reunión en soporte digital desde su sede social, por el término de cinco (5) años, la que debe estar a disposición de la Comisión y de cualquier accionista que la solicite.
- En el Libro Depósito de Acciones y Registro de Asistencia a Asambleas se deberá hacer constar aquellos accionistas, o sus representantes, que participen a distancia. El órgano de fiscalización dejará constancia de la regularidad de dichas anotaciones. Los participantes a distancia quedan eximidos de firmar el Libro Depósito de Acciones y Registro de Asistencia a Asamblea, debiendo el Presidente y un representante del órgano de fiscalización acreditar con su firma la presencia de los accionistas que participaron a distancia.
- Se incorpora como Sección II del Capítulo II del Título II de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), el siguiente título: Sección X. REUNIONES A DISTANCIA DEL ÓRGANO DE FISCALIZACIÓN con las disposiciones que se detallan a continuación:
El órgano de fiscalización de las entidades emisoras comprendidas en el régimen de la oferta pública podrá celebrar reuniones con sus miembros comunicados entre sí a través de medios de transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras, cuando así lo prevea el estatuto social. Asimismo, el estatuto deberá establecer la forma en que se hará constar en las actas la participación de miembros que participen a distancia. Se deberá dejar constancia de la regularidad de las decisiones adoptadas. Las actas deberán ser confeccionadas y firmadas dentro de los cinco (5) días hábiles de celebrada la reunión.
Acceda al texto completo de la resolución aquí.
Esta publicación no constituye una opinión legal sobre asuntos específicos. En caso de ser necesario, deberá procurarse asesoría legal especializada.
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