La Comisión Nacional de Valores (“CNV”), mediante la Resolución General N° 830/2020 (la “Resolución”) autorizó a las entidades emisoras bajo su fiscalización a celebrar a distancia las reuniones de sus órganos de gobierno y administración.
La medida es transitoria y fue implementada a raíz del aislamiento social preventivo y obligatorio, resuelto por el Poder Ejecutivo Nacional para enviar la propagación del Covid-19 en el país. Tendrá efectos mientras se prohíba, limite o restrinja la libre circulación de las personas en general.
A. Asamblea de accionistas.
La autorización alcanza aún a aquellas entidades emisoras que no tuvieran prevista la modalidad de reuniones a distancia en sus estatutos sociales. No obstante, para la validez de las reuniones a distancia se establecen los siguientes requisitos a cumplir:
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- La entidad emisora debe garantizar el libre acceso a las reuniones de todos los accionistas, con voz y voto.
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- El canal de comunicación debe permitir la transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras en el transcurso de toda la reunión, como su grabación en soporte digital.
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- En la convocatoria y en su comunicación por la vía legal y estatutaria correspondiente, se debe informar de manera clara y sencilla cuál es el canal de comunicación elegido, cuál es el modo de acceso a los efectos de permitir dicha participación y cuáles son los procedimientos establecidos para la emisión del voto a distancia por medios digitales y el correo electrónico para que los accionistas comuniquen su participación en la asamblea
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- Los accionistas comunicarán su asistencia a la asamblea por el correo electrónico que la emisora habilite al efecto. En el caso de tratarse de apoderados deberá remitirse a la entidad con cinco días hábiles de antelación a la celebración el instrumento habilitante correspondiente, suficientemente autenticado.
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- Debe dejarse constancia en el acta de los sujetos y el carácter en que participaron en el acto a distancia, el lugar donde se encontraban, y de los mecanismos técnicos utilizados.
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- La emisora debe conservar una copia en soporte digital de la reunión por el término de cinco años, la que debe estar a disposición de cualquier socio que la solicite.
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- El órgano de fiscalización deberá ejercer sus atribuciones durante todas las etapas de la Asamblea, a fin de velar por el cumplimiento a las normas legales, reglamentarias y estatutarias.
Asimismo, se establece que las entidades que no tengan previstas las reuniones a distancia en sus estatutos sociales cumplan con los siguientes recaudos adicionales:
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- En adición a las publicaciones que por ley y estatuto, la entidad emisora deberá difundir la convocatoria por todos los medios razonablemente necesarios, a fin de garantizar los derechos de sus accionistas.
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- La asamblea deberá contar con el quórum exigible para las asambleas extraordinarias y resolver como primer punto del orden del día su celebración a distancia con la mayoría exigible para la reforma del estatuto social.
B. Asambleas de Accionistas con publicación de convocatoria
Las sociedades que hubieran convocado su correspondiente asamblea, cumpliendo oportunamente con los plazos legales, con anterioridad a la entrada en vigencia de la Resolución, deberán publicar un aviso complementario, por la vía legal y estatutaria correspondiente, por el cual se cumplan los requisitos descriptos en el punto A precedente, a los efectos de celebrar la asamblea de accionistas con sus participantes comunicados por medios de transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras.
C. Reuniones de Directorio
La Resolución autoriza a las emisoras celebrar reuniones de su órgano de administración, aun en los supuestos en que el estatuto social no las hubiera previsto, siempre que se cumplan con los recaudos previstos en el artículo 61 de la Ley N° 26.831.
En el supuesto que el estatuto social de la emisora no cuente con disposiciones relativas a la celebración de reuniones del órgano de administración a distancia, la primera asamblea presencial que se celebre, una vez levantadas las medidas de emergencia adoptadas a través del Decreto de Necesidad y Urgencia N° 297/2020 y normas sucesivas del Poder Ejecutivo Nacional, deberá ratificar lo actuado como punto expreso del orden del día, contando para ello con el quórum exigible para las asambleas extraordinarias y con las mayorías necesarias para la reforma del estatuto social.
Esta publicación no constituye una opinión legal sobre asuntos específicos. En caso de ser necesario, deberá procurarse asesoría legal especializada.
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