Con fecha 13/02/2025, la Comisión Nacional de Valores (“CNV”) publicó en el Boletín Oficial la Resolución General 1053, que establece un régimen especial para la oferta pública de fideicomisos financieros hipotecarios, destinado a abarcar a aquellos fideicomisos financieros cuyo activo subyacente sean hipotecas, letras hipotecarias, créditos hipotecarios o instrumentos asimilables.
En su exposición de motivos, la CNV manifiesta que el propósito perseguido con la RG 1053 es implementar un régimen de securitización más ágil y simplificado, con el objetivo de impulsar y consolidar un mercado de créditos hipotecarios robusto y sostenible en el tiempo. De esta manera, la CNV cumple con el mandato impuesto por el Decreto de Necesidad y Urgencia (“DNU”) N.º 1017/2024 dirigido a “disponer las reglamentaciones necesarias a fin de facilitar la titulación en letras hipotecarias y su colocación en el mercado de capitales”.
Por lo expuesto, mediante la RG 1053 la CNV incorpora a las Normas la Sección XXVII del Capítulo IV, Título V, titulada “REGLAMENTACIÓN FIDEICOMISOS FINANCIEROS HIPOTECARIOS”, estableciendo los términos generales que serán de aplicación para todos aquellos fideicomisos financieros que accedan al régimen de fideicomisos hipotecarios. A continuación, exponemos un resumen de los principales puntos de la reglamentación sancionada:
Pautas y contenidos mínimos: Los documentos que instrumenten los créditos hipotecarios deberán cumplir con el conjunto de pautas, prácticas y procedimientos previstos por el Banco Central de la República Argentina (“BCRA”) en el “Manual de originación y administración de préstamos”, lo que debe ser declarado en el prospecto o suplemento de prospecto de la emisión.
Los documentos que instrumenten créditos que no contengan las previsiones de los artículos 70 a 72 de la ley N.º 24.441 (de “Financiamiento de la Vivienda y la Construcción”), se deberá notificar a los deudores cedidos por los medios alternativos previstos por la ley.
Recordamos que la ley N.° 24.441 prevé un mecanismo especial de cesión de la cartera al fideicomiso, a fin de facilitar su constitución, evitando costos y tiempos excesivos. En tal sentido, se exime de notificar al deudor cedido (tal como lo requiere el Código Civil y Comercial) siempre que el crédito así lo prevea y, ante la inexistencia de previsión contractual, admite como medio de notificación fehaciente al deudor cedido la publicación en el sitio electrónico de la CNV.
La RG 1053 prevé que, en caso de que los documentos a través de los cuales se origine el activo subyacente no cumplan las pautas, prácticas y procedimientos establecidas por el BCRA, se deberá solicitar la autorización de oferta pública en los términos del régimen general de Fideicomisos Financieros de las Normas CNV.
Reducción de plazos y mayor agilidad: La RG 1053 permite la reducción del plazo de difusión a un (1) día hábil para emisiones dirigidas a Inversores Calificados.
Posibilidad de reapertura del período de colocación: Se podrá prever la reapertura del período de colocación de los valores fiduciarios ya autorizados por hasta un plazo que no podrá exceder de 2 años, contados a partir del inicio del período de colocación original o hasta alcanzar el monto máximo autorizado, en caso de que durante el mismo no se hubiere suscripto la totalidad del monto autorizado. Los principales requisitos para la reapertura son los siguientes:
- La posibilidad de reapertura deberá estar prevista al momento de autorización de oferta pública e informada en el prospecto o suplemento de prospecto.
- Previo a cada reapertura —y con al menos dos (2) días hábiles de antelación— se deberá informar dicha circunstancia a la CNV.
- Adicionalmente a la información requerida en la normativa, se publicará —en cada oportunidad— un aviso de suscripción en el que se consignará el monto adjudicado a la fecha de reapertura y los saldos remanentes.
- En oportunidad de publicar los avisos de suscripción relativos a las reaperturas, se deberá publicar como información complementaria a través de la AIF: a) la actualización respecto de la última información financiera publicada en la AIF y/o en el prospecto o suplemento de prospecto; y b) toda otra modificación existente respecto de la información proporcionada en el prospecto o en el suplemento autorizado.
Emisión de valores fiduciarios adicionales: Los fideicomisos que adhieran al régimen podrán prever al momento de su constitución la emisión de valores fiduciarios adicionales, siempre que se cumplan los siguientes requisitos:
- Que la emisión de valores fiduciarios adicionales se encuentre expresamente establecida en el prospecto o suplemento de prospecto y en el contrato de fideicomiso, disponiéndose el monto máximo respecto del cual podrán emitirse valores fiduciarios adicionales.
- Se consigne dicha circunstancia en la sección de advertencias del prospecto o suplemento del prospecto original, indicándose las prioridades de pago, el monto máximo de emisión y que el patrimonio fideicomitido para hacer frente a las obligaciones contraídas por el fideicomiso será único.
- Las características del activo subyacente a ser cedido en oportunidad de cada emisión deben ser idéntica al originalmente cedido de manera tal de no lesionar el derecho de los tenedores iniciales ni perjudicar el riesgo de la escritura.
- Las resoluciones sociales de las partes deben contemplar la emisión de valores fiduciarios adicionales y el monto máximo de dicha emisión.
La CNV no realizará un control previo sobre cada emisión adicional. El fiduciario deberá elaborar y publicar un prospecto con información actualizada, garantizando que la emisión adicional no afecta derechos adquiridos por los beneficiarios existentes.
Régimen Informativo: Los fideicomisos financieros hipotecarios —incluyendo la emisión de valores fiduciarios adicionales— deberán dar cumplimiento al régimen informativo general dispuesto por el Capítulo IV del Título V de las Normas CNV.
La Resolución General CNV entrará en vigencia a partir del día 14/02/2025.
Esta publicación fue elaborada según información de fecha 13/02/2025 y no constituye una opinión legal sobre asuntos específicos. En caso de ser necesario, deberá procurarse asesoría legal especializada.
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Sebastián Luegmayer – LuegmayerS@eof.com.ar