La Comisión Nacional de Valores (la “CNV”), en ejercicio de las atribuciones conferidas por el artículo 19, incisos h) y u), de la Ley N° 26.831 y sus modificatorias, y por el artículo 1691 del Código Civil y Comercial de la Nación, creó un régimen de fideicomisos financieros a fin de que los inversores institucionales domésticos logren movilizar recursos del mercado de capitales hacia fines prioritarios para el desarrollo de la economía real a través de este vehículo.
A través de la Resolución General N° 839/2020 de fecha 21 de mayo de 2020 (la “Resolución”), la CNV incorporó el “Régimen Especial de Programas de Fideicomisos Financieros Solidarios para Asistencia al Sector Público Nacional, Provincial y/o Municipal” como Sección XXIV del Capítulo IV del Título V de las NORMAS (N.T. 2013 y modificatorias).
En este sentido, la Resolución define a los Programas Globales de Fideicomisos Financieros Solidarios (los “Programas”) como aquellos constituidos con la exclusiva finalidad de gestionar recursos de financiamiento a ser destinados, de forma directa y/o indirecta, a entidades y/o instituciones del sector público nacional, provincial y/o municipal, y que conlleven impacto social.
En caso de constituirse un Programa, el fiduciante deberá ser identificado al momento de constituirse un Fideicomiso Financiero Solidario (los “FF Solidarios”), y la solicitud de autorización presentada por el fiduciario deberá ser acompañada por la siguiente documentación:
(i) Contrato o reglamento marco global;
(ii) Prospecto de Programa, a través del cual se deberá destacar que el FF Solidario tendrá por objeto exclusivamente la asistencia financiera destinada a un sujeto de derecho público; y
(iii) Copia certificada del acta del fiduciario mediante la cual se resuelve la constitución del Programa.
Los valores fiduciarios que se emitan en el marco de FF Solidarios serán identificados como “Valores Fiduciarios con Impacto Social”, y los inversores de los mismos serán considerados “Inversores Socialmente Responsables”. Se considerarán FF Solidarios a aquellos que cumplan con los siguientes requisitos:
(i) Que se constituyan en el marco de un Programa y/o en los términos del Artículo 12°, inciso a) del Capítulo IV mencionado;
(ii) Que cumplan con el objeto de asistir y/o gestionar recursos financieros a ser destinados, de forma directa y/o indirecta, a sujetos de derecho público, y que conlleve impacto social. En ese sentido, deberá incluirse una sección especial en la que se describa el objeto y la aplicación de los fondos en el Prospecto y/o Suplemento de Prospecto; y
(iii) Que se definan los fiduciantes, que deben ser sujetos de derecho público, titulares de los bienes fideicomitidos, los cuales serán cedidos para cumplir el objeto del FF Solidario.
Respecto a los fiduciarios de FF Solidarios, la Resolución establece que podrá asumir las funciones de Agente de Control y Revisión en los términos de lo dispuesto en las normas de la CNV, y/o designar a un profesional técnico idóneo en la materia de revisión, o un órgano de control dependiente de la administración pública, o quien se designe de conformidad con la CNV.
La Resolución establece la información que deberán contener los suplementos de prospecto de los FF Solidarios y la documentación que deberá acompañarse, dentro de la cual se destaca, a fin de acreditar el perfeccionamiento de la cesión de los bienes fideicomitidos, la presentación de: (a) una opinión legal emanada del Fiscal del Estado de la jurisdicción de que se trate, u órgano asimilable; y (b) una opinión legal emitida por los asesores legales de la transacción.
Por último, la Resolución dispone que los FF Solidarios no deberán presentar el informe emitido por la comisión fiscalizadora de conformidad con los incisos 1 y 2 del Artículo 294° de la Ley General de Sociedades N° 19.550.
Esta publicación no constituye una opinión legal sobre asuntos específicos. En caso de ser necesario, deberá procurarse asesoría legal especializada.
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