La Comisión Nacional de Valores (la “CNV”), a través de la Resolución General N° 899/2021 de fecha 12 de agosto de 2021 (la “Resolución”), crea el “Régimen Diferenciado Intermedio” (el “Régimen Diferenciado”), un nuevo régimen diferenciado de oferta pública, orientado especialmente a emisoras que desarrollen actividades productivas e industriales.
El Régimen Diferenciado tiene por objetivo impulsar alternativas de financiamiento, a través de la emisión de obligaciones negociables y acciones, para emisoras que reúnan características asimilables a Pequeñas y Medianas Empresas (“Pymes”) y/o empresas familiares.
Entre todas las ventajas que trae este nuevo Régimen Diferenciado se destacan el acceso al mercado de capitales a nuevos emisores, ampliar las posibilidades de elección de regímenes de negociación adecuados con sus necesidades de financiamiento y costos. Además, las Pymes podrán emitir por un monto mayor, negociando sus valores negociables entre cualquier tipo de inversores, a diferencia de lo dispuesto en el régimen especifico para Pymes.
La Resolución registra como precedente la Resolución General CNV N° 867, mediante la cual se sometió a consideración de los sectores interesados y la ciudadanía en general el proyecto de la Resolución, conforme el procedimiento de Elaboración Participativa de Normas CNV.
En tal sentido, la Resolución incorpora la Sección XI del Capítulo V del Título II de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), cuyos aspectos más destacables se mencionan a continuación:
- Disposiciones generales del Régimen Diferenciado. Requisitos para su incorporación
Las entidades que soliciten el ingreso al Régimen Diferenciado serán denominadas “Primeros Emisores” tanto para la emisión de acciones como de obligaciones negociables. En tal sentido deberán cumplir con las siguientes estipulaciones:
a) Dependiendo de la clase de actividad que desarrolle la entidad, la Resolución incorpora una escala de valores equivalentes en Unidades de Valor Adquisitivo (“UVA”), ajustadas por el Coeficiente de Estabilización de Referencia (“CER”), convertidos al valor del día del cálculo publicado por el Banco Central de la República Argentina (“BCRA”). Las entidades deberán poseer ingresos totales que no superen dichos valores, tomando como parámetro los últimos dos (2) ejercicios anuales individuales.
b) La actividad deberá estar comprendida en la clasificación sectorial contenida en el “Codificador de Actividades Económicas” (“CLAE”) aprobado por la Resolución General AFIP N° 3537/2013, entre las cuales se encuentran las actividades agropecuaria; industria y minería; comercio; servicios; y construcción con sus respectivos códigos de la nomenclatura.
c) No podrán solicitar autorización para participar en este Régimen Diferenciado:
I. Las entidades con participación estatal o cualquier dependencia o entidad de carácter público, comprendidas dentro del Sector Público Nacional.
II. Las entidades que tengan admitidas a la negociación sus acciones en el exterior (bajo cualquier modalidad).
III. Agentes registrados por la CNV y Mercados autorizados.
- Condiciones y autorización para el ingreso
Las emisoras que soliciten su ingreso a este Régimen Diferenciado deberán cumplir la totalidad de los requisitos previstos para el ingreso al régimen general de oferta pública según el valor negociable de que se trate, con excepción de aquellas disposiciones que se opongan a lo establecido en la nueva Sección XI, Capítulo V del Título II de las Normas de la CNV.
Bajo este Régimen Diferenciado no regirá la limitación respecto a que la adquisición de valores negociables emitidos por las emisoras bajo el mismo, sean adquiridos solamente por inversores calificados.
Sin embargo, la Resolución dispone que se deberá dejarse constancia en el prospecto de las emisoras, mediante la publicación en la Autopista de la Información Financiera (“AIF”) y en los mercados en donde listen los valores negociables del otorgamiento de la autorización de ingreso al nuevo Régimen Diferenciado y la oferta pública de la emisión correspondiente.
- Régimen Informativo Periódico
Las emisoras deberán presentar sus estados financieros anuales e intermedios, aplicando la Resolución Técnica N°26 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (“FACPCE”), que dispone la adopción de las Normas Internacionales de Información Financiera (“NIIF”).
Sin perjuicio de esto, las emisoras que no presenten sus estados financieros por encontrarse en el período de transición para la adecuación al presente Régimen Diferenciado, podrán presentarlos de acuerdo a las Normas Contables Profesionales Argentinas y sus Interpretaciones, emitidas por la FACPCE e incluir mediante nota a los estados financieros y en los prospectos o suplementos de prospecto, la conciliación patrimonial y de resultados de acuerdo a NIIF.
- Revalidación de las condiciones para la permanencia en el Régimen Diferenciado
Transcurridos los dos (2) ejercicios anuales, las emisoras autorizadas bajo Régimen Diferenciado deberán ratificar su condición, pudiendo optar por:
a) Continuar en el Régimen Diferenciado, cumpliendo con las disposiciones normativas requeridas para el mismo.
b) Cambiar al Régimen General de oferta pública, adecuándose a las exigencias normativas propias de dicho régimen.
c) Resolver el retiro de este Régimen de oferta pública.
La decisión deberá ser adoptada por asamblea extraordinaria de accionistas.
- Retiro del Régimen Diferenciado
Las emisoras que resuelvan el retiro del Régimen de oferta pública, de acuerdo al valor negociable de que se trate, deberá cumplir con los requisitos y condiciones previstos en las Normas de la CNV y la Ley de Mercado de Capitales N° 26.831.
- Particularidades para emisoras de acciones
Excepción de constitución del Comité de Auditoria: Las emisoras por acciones encuadradas bajo este Régimen Diferenciado que califiquen como “PYME CNV” estarán exceptuadas de constituir el Comité de Auditoría. Sin embargo, la función de fiscalización deberá recaer en el órgano de fiscalización de la emisora, el cual deberá ser colegiado en número impar. Deberán contar con Comisión Fiscalizadora o Consejo de Vigilancia.
Particularidades para emisoras de obligaciones negociables
a) Monto de Emisión: solo podrán emitir obligaciones negociables, por hasta un monto de valor nominal equivalente al 50% de su Patrimonio Neto, que obra del último ejercicio anual o intermedio publicado en AIF.
En caso de existan clases y/o series emitidas con anterioridad bajo este Régimen, el limite del 50% será calculado considerando el monto total emitido y no amortizado de todas las series y/o clases, emitidas bajo un programa global, más la nueva serie y/o clase que se requiere autorización.
b) Patrimonio Neto negativo (Supuestos de los Arts. 94, 205 o 206 Ley 19.550): en caso de encuadrarse bajo este supuesto, la emisora no podrá efectuar nuevas emisiones hasta recomponer esa situación, salvo para casos de refinanciación o precancelación de deuda o recomposición del patrimonio neto.
c) Las emisiones bajo este Régimen requerirán de la autorización de la CNV.
d) Se postergará la solicitud y publicación del prospecto o suplemento de prospecto en el caso de que el plazo de vencimiento de presentación de un nuevo estado financiero anual o intermedio sean menor o igual a 5 días hábiles al vencimiento.
e) Las emisiones de obligaciones negociables bajo este régimen podrán realizarse en la moneda de curso legal en la República Argentina, en otras monedas y estar denominadas en UVA ajustables por el CER o en Unidades de Vivienda (“UVI”) actualizables por el Índice de la Construcción (“IC”). Asimismo, deberán ser suscriptas y canceladas en la moneda especificada en las condiciones de emisión debiendo indicarse en el prospecto el criterio a seguir en caso de que la emisora no pueda realizar el pago en la moneda de emisión comprometida.
f) Contar con una Comisión Fiscalizadora o Consejo de Vigilancia. Si se tratara de una Sociedad de Responsabilidad Limitada u otra entidad distinta de una sociedad por acciones, admitida a este régimen al sólo efecto de emitir obligaciones negociables, deberá contar como mínimo- con un síndico titular y un síndico suplente.
- Otros datos complementarios.
Tasa de fiscalización y control: Se eximen del pago de la tasa de fiscalización y control aquellas emisoras que, además de cumplir los requisitos específicos de este régimen, califiquen como PYME CNV.
Segmentos de negociación. Mercados: Los mercados no podrán establecer mayores requisitos para el listado de los valores negociables autorizados bajo este régimen, ni exigir mayores requisitos para el retiro del régimen de oferta pública a los exigidos por la CNV.
Advertencias al público: Las emisoras sujetas bajo el presente Régimen deberán advertir de manera destacada y suficiente, en sus prospectos y suplementos de prospecto, las características particulares del régimen al que pertenecen, para conocimiento de los inversores.
Podrá acceder al texto completo de la Resolución aquí.
Esta publicación no constituye una opinión legal sobre asuntos específicos. En caso de ser necesario, deberá procurarse asesoría legal especializada.
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