La Inspección General de Justicia (la “IGJ”) estableció el procedimiento de transformación de las sociedades constituidas bajo alguno de los tipos indicados en el Capítulo II de la Ley General de Sociedades y las Sociedades por Acciones Simplificadas (las “SAS”) que decidan transformarse en sociedades incluidas en la Sección IV de la Ley General de Sociedades (la “LGS”).
Con fecha 11 de febrero de 2025, se publicó en el Boletín Oficial de la República Argentina la Resolución General N° 05/2025 dictada por la IGJ (la “Resolución”) mediante la cual se establecieron los recaudos específicos para la inscripción de la transformación en sociedades incluidas en la Sección IV del Capítulo I de la LGS.
En la Resolución, la IGJ destaca que el régimen jurídico reconoce dos modalidades para la transformación de personas jurídicas privadas: (i) la primera de ellas —de carácter general—regulada por el artículo 162 del Código Civil y Comercial de la Nación (el “CCyCN”), el cual dispone que dichas personas pueden transformarse en los casos previstos por el CCyCN o por la ley especial y, (ii) la segunda —de orden específico y de carácter típico— prevista en los artículos 74 y siguientes de la LGS, régimen según el cual existe transformación cuando una sociedad adopta otro de los tipos previstos en la ley.
Para dicha transformación se deberá presentar, dentro del plazo de tres meses de celebrado el acuerdo de transformación, lo siguiente:
a) Testimonio o instrumento privado original del acto que instrumente la transformación, el cual debe contener: i) La transcripción de las actas correspondientes donde se aprueba el acuerdo de transformación; ii) El contrato adoptado del cual debe surgir el nexo de continuidad jurídica entre la denominación social anterior y la resultante de la transformación; iii) Individualización de los socios que continúan en la sociedad y de quienes se incorporen; iv) La mención expresa de los socios recedentes y el capital que representan o, en su defecto, la manifestación de no haberse ejercido el derecho de receso.
b) Balance Especial de Transformación cerrado a una fecha que no exceda de un mes a la del acuerdo de transformación, con informe de auditoría conteniendo opinión;
c) Dictamen contable correspondiente, emitido conforme el Anexo II de la Resolución General IGJ N° 15/2024;
d) Publicación en el Boletín Oficial de los edictos de convocatoria a asamblea y el edicto de transformación a ser publicado por un día;
e) Dictamen de precalificación profesional previsto en el artículo 47 de la resolución citada, que deberá individualizar la totalidad de los libros rubricados por la sociedad antes de la transformación e indicar los libros que serán objeto de transferencia y los que serán objeto de discontinuación.
Entre los considerandos de la Resolución, la IGJ señaló la ausencia de una prohibición expresa que impida la transformación de las sociedades aquí contempladas en sociedades de la Sección IV del Capítulo I de la LGS, por lo que debe reputarse como un acto admitido y permitido por la normativa vigente.
Cabe recordar que a partir de la Ley 26.994 y su modificación al régimen de tipicidad societaria de la LGS, la Sección IV del Capítulo I de la LGS regula las sociedades que no se constituyen con sujeción a los tipos del Capítulo II, que omiten requisitos esenciales o que incumplen con las formalidades exigidas por la LGS.
Acceda al texto completo de la Resolución N° 05/2025 aquí.
Esta publicación no constituye una opinión legal sobre asuntos específicos. En caso de ser necesario, deberá procurarse asesoría legal especializada.
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