La Inspección General de Justicia (en adelante, la “IGJ”) introdujo modificaciones a la Resolución General IGJ 07/2015 a través de las Resoluciones Generales 02/2024 y 03/2024, relacionados con la determinación del objeto social y su vinculación con el capital social; y el modo de presentación del instrumento que contiene el acto registral, respectivamente.
La Resolución General IGJ 02/2024 (en adelante, la “Resolución 2/2024”), que fue publicada en el Boletín Oficial de la República Argentina el 31 de enero de 2024, establece que el objeto social “puede estar conformado por un conjunto de categorías de actos jurídicos y será indicado de modo preciso y determinado”. La nueva redacción agrega, además, que “no será exigible que dichas categorías de actos jurídicos sean conexas o guarden relación entre ellas”.
A través de sus considerandos, la Resolución 2/2024 expresa que la exigencia de precisión y determinación en el objeto no significa que una sociedad no pueda tener legitimación para realizar multiplicidad de actos jurídicos incluidos en las categorías de aquellos que integran dicho objeto, ni implica que deba existir una limitación significativa en la descripción de las actividades a las cuales la sociedad se dedicará. Ello así, por cuanto la letra anterior del artículo 67 no admitía que el objeto social comprenda múltiples y diversas actividades, sin perjuicio de aquellas que fueran accesorias, conexas y/o complementarias de las que conduzcan al desarrollo de dicho objeto.
A su vez, la Resolución 2/2024 deroga el artículo 68 de la Resolución General IGJ 07/2015, el cual exigía que el capital social se corresponda con la naturaleza o las características de las actividades que comprendan el objeto social.
Por otra parte, la Resolución General IGJ 03/2024 (en adelante, la “Resolución 3/2024”) fue publicada en el Boletín Oficial el 2 de febrero de 2024 y establece la sustitución del último párrafo del artículo 37 de la Resolución General IGJ 07/2015.
La nueva norma dispone que los instrumentos contemplados en los incisos 1, 2 y 5 (del artículo 37) que refieran a actas o acuerdos sociales obrantes en libros de funcionamiento deberán transcribir íntegramente en dicho instrumento las partes pertinentes relativas al acto correspondiente a la inscripción requerida. Esto contrasta con la redacción anterior, que exigía la íntegra transcripción del contenido, incluso si el acta o documento social contenía información que no necesitaba ser registrada en el Organismo.
Para cumplir con la manda que establece la Resolución 3/2024, el instrumento deberá contener los siguientes contenidos mínimos:
- el encabezado —lugar, fecha, carácter de la asamblea, reunión o acuerdo y en su caso, el quórum reunido o consignar si se trata de una asamblea o reunión unánime—;
- la designación de los asociados, socios, o accionistas que suscriben el acta, con nombre y apellido;
- los puntos del orden del día que resuelvan aquellos actos cuya registración se solicita;
- la decisión o resolución tomada por el órgano respecto de ese punto con expresión completa y detallada de la misma;
- las mayorías por las cuales la decisión o resolución fue tomada; y
- el cierre final con indicación de las firmas obrantes al pie.
Ambas Resoluciones entrarán en vigor a partir del día siguiente de su publicación.
Acceda al texto completo de las Comunicaciones aquí: Resolución 02/2024 – Resolución 03/2024.
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