La Comisión Nacional de Valores, en ejercicio de las facultades conferidas a través de la Ley de Financiamiento Productivo N°27.4440 y luego de realizar un procedimiento de Consulta Pública para la Elaboración Participativa de Normas (Resolución General N° 742/2018), con fecha 27 de diciembre de 2018 emitió la Resolución General N° 779/2018 mediante la cual estableció un nuevo marco normativo para las Ofertas Públicas de Adquisición (OPAs) y/o canje de valores negociables (el “Nuevo Marco Normativo” ).
El Nuevo Marco Normativo sigue a la regulación española, de la Unión Europea y; así como las recomendaciones de organismos internacionales especializados y las propuestas recibidas durante el proceso de consulta pública y tiene por objeto:
- modernizar y adaptar a las necesidades actuales de los procesos de OPAs, otorgando reglas claras y objetivas tendientes a garantizar la seguridad jurídica respecto a los principios de transparencia e igualdad de trato;
- pretende corregir las situaciones de conflicto que generalmente se dan en las OPAs; y
- proteger los intereses económicos y financieros de los accionistas minoritarios, en particular con respecto a la moneda y forma de liquidación.
Entre las principales modificaciones introducidas por el Nuevo Marco Normativo, se destacan:
- Nueva definición de OPA Obligatoria, de OPA Voluntaria y de actuación concertada.
- El establecimiento de plazos acotados en las distintas etapas del procedimiento, fijando requisitos aplicables para la publicación del hecho relevante, del anuncio y del prospecto, la presentación de la solicitud de autorización a la CNV, el lanzamiento y liquidación de la OPA e información de resultados.
- La reglamentación de los tipos de informes relativos al precio equitativo a presentar para los supuestos de ofertas públicas por tomas de control y de otras ofertas públicas obligatorios.
- Los requisitos de liquidez y pautas para la determinación del precio equitativo. El procedimiento a seguir en caso de objeción al precio y procedimiento de impugnación en caso de objeción del precio.
- Los supuestos de innecesariedad o de excepción al lanzamiento de las OPAs y las consecuencias del incumplimiento a la obligación de formular una Oferta Pública de Adquisición. Lo concerniente a las ofertas competidoras, entre otras modificaciones.
- Disposiciones aplicables a los órganos de la sociedad, tales como la posibilidad de presentar garantías sobre la oferta por parte de una entidad financiera extranjera (con sucursal o representación permanente en el país) o de una entidad aseguradora fiscalizada por la Superintendencia de Seguros de la Nación.
Por otro lado, también se adecúa la reglamentación de retiro del régimen de oferta pública y se precisan los supuestos de cancelación de la autorización de oferta pública.
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NOTA: Esta publicación no constituye una opinión legal sobre asuntos específicos. En caso de ser necesario, deberá procurarse asesoría legal especializada.
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