Con fecha 19 de septiembre de 2024, se publicó en el Boletín Oficial de la República Argentina, la Resolución General Nº 1016/2024 (la «Resolución«) emitida por la Comisión Nacional de Valores («CNV«), a través de la cual se reglamentó la normativa que regula la Oferta Privada de valores negociables. en el marco de lo establecido por el tercer párrafo del artículo 82 de la Ley Nº 26.831 (la “Ley de Mercado de Capitales”).
De esta forma, a través de dicha Resolución, la CNV concluyó el proceso que había iniciado como “Elaboración Participativa de Normas” según lo dispuesto por la Resolución General CNV 1009.
Mediante la Resolución, la CNV define cuándo la oferta de valores constituye una oferta privada de valores negociables, proporcionando certeza jurídica basada en puertos seguros aplicables a:
- ofertas privadas de valores negociables dirigidas a inversores calificados y no calificados, respecto de las cuales la normativa establece limitaciones en cuanto al número máximo de inversores que pueden ser contactados y los medios de difusión a través de los cuales pueden ser ofrecidas, quedando descartados los medios de difusión masivos tales como redes sociales, páginas web, medios de comunicación, diarios, televisión, radios, telefonía, entre otros. Dentro de las ofertas privadas propiamente dichas, la Resolución incluye a la emisión privada de valores fiduciarios entre un grupo reducido de inversores, incluyendo aquellas emisiones realizadas en el contexto de fideicomisos financieros, estructuradas con el fin de pre-financiarlas hasta obtener la autorización de oferta pública;
- ofertas de valores negociables dirigidas a empleados, las que deberán ser realizadas por (x) el empleador del empleado, funcionario o miembro del órgano de administración no independiente; o (y) por cualquier otra sociedad del grupo del empleador, pudiendo esta ser una sociedad constituida en Argentina o en el exterior, y deben orientarse exclusivamente a personas elegibles, utilizando medios que limiten el acceso a individuos ajenos a ese grupo; y
- ofertas extraterritoriales de valores negociables, por realizarse fuera del territorio de la República Argentina y no tener puntos de contacto suficientes con ésta, por ende, se consideran exentas del control de la CNV.
La CNV determinó los distintos requisitos, límites y condiciones que deben cumplirse para cada puerto seguro, considerando, entre otros aspectos, la transparencia, los medios y mecanismos de difusión, oferta, distribución, así como el número y tipo de inversores a quienes está dirigida cada tipo de oferta privada de valores descriptas en el párrafo precedente.
En caso de incumplimiento de estas disposiciones, las ofertas no se considerarán automáticamente ofertas públicas irregulares o no autorizadas, o intermediación no autorizada, ni serán automáticamente pasibles de sanción disciplinaria alguna correspondiente a la oferta pública irregular de valores negociables. La existencia de dicha infracción se configurará solamente en caso de que el ofrecimiento sea considerado una oferta pública de valores negociables conforme la misma es definida y regulada en la Ley de Mercado de Capitales y las Normas de esta Comisión, lo que deberá ser evaluado para el caso específico, siendo eventualmente responsables por cualquier oferta pública irregular exclusivamente los oferentes, y solidariamente los Agentes Habilitados que hayan participado de la colocación.
En caso de incumplimiento de cualquiera de los requisitos establecidos en la Resolución, el oferente estará sujeto a las sanciones aplicables y quedará excluido de los beneficios del puerto seguro bajo la Oferta Privada por un período de DOS (2) años desde que ocurriera el incumplimiento o desde que el mismo fuera conocido por la CNV, lo último que aconteciere. La exclusión no afectará a otras emisiones ya realizadas por el oferente en cumplimiento del régimen de Oferta Privada que seguirán gozando del beneficio del puerto seguro.
Acceda al texto de la Resolución aquí.
Esta publicación no constituye una opinión legal sobre asuntos específicos. En caso de ser necesario, deberá procurarse asesoría legal especializada.
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