La Inspección General de Justicia (“IGJ”) estableció un tratamiento diferenciado para la transformación de las sociedades por acciones simplificadas (SAS) registradas ante dicho organismo. Dispuso asimismo un procedimiento optativo especial de rúbrica de libros. Deberá presentarse ante la Mesa General de Entradas de IGJ y de no haber observaciones se inscribirán en cinco (5) días hábiles administrativos.
Mediante la Resolución General 6/2023 (la “Resolución”) la IGJ dispuso un procedimiento diferenciado para el trámite de la transformación de las SAS que resuelvan su transformación a cualquier otro tipo social previsto en la Ley General de Sociedades N° 19.550 (“LGS»).
A tal efecto se deberá presentar:
1- Primer testimonio de la escritura pública o instrumento privado original del acuerdo de transformación (con copias de estilo) el cual debe contener:
(i) Transcripción del acta del órgano de gobierno donde resulte la resolución social aprobatoria de la transformación;
(ii) El estatuto o contrato del nuevo tipo societario adoptado; con nexo de continuidad jurídica entre la razón o denominación social anterior a la transformación y la resultante de ésta;
(iii) Nombres y demás datos personales previstos en el artículo 11, inciso 1º de la LGS, de los socios que continúen en la sociedad, los que se incorporen y los miembros de los órganos de administración, y en su caso, de fiscalización del tipo adoptado;
(iv) En su caso, constancia de la vigencia o constitución de la garantía de los administradores (con. Art. 76 de la Resolución General IGJ N.º 7/2015)
(v) La mención de los socios recedentes y capitales que representan o en su defecto la manifestación de no haberse ejercido derecho de receso.
2- El balance general correspondiente a los estados contables aprobados del último ejercicio económico cerrado antes de la resolución de transformación, o balance especial de transformación (una copia normal y dos copias protocolares), firmado por el representante legal, con informe de auditoría conteniendo opinión. Para la medición de los bienes incluidos en el balance de transformación, se aplicarán las normas contables aplicables a balances de ejercicio.
3- Certificación de contador público con: (i) Indicación de libros rubricados y folios donde se hallare transcripto el balance de transformación; (ii) En caso de existir saldos deudores de socios con incidencia sobre las cuentas de integración, informe sobre la registración de su cancelación, salvo reducción del capital en los importes correspondientes; (iii) En caso de incorporación de socios, debe constar el detalle de la cuenta de integración, por socio y por rubro, en el capítulo “Patrimonio Neto”, y (iv) inventario resumido de los rubros del balance especial de transformación certificado por contador público e informe del profesional sobre el origen y contenido de cada rubro principal, el criterio de valuación aplicado y la justificación de la misma. Esto no será necesario si el balance especial de transformación cumple con las normas de exposición aplicables a los estados contables de ejercicio.
4- Constancia original de las siguientes publicaciones: (i) La prescripta por el artículo 77, inciso 4º, de la LGS; (ii) La requerida por el artículo 10 de la Ley N.º 19.550, si el tipo social que se adopta es el de sociedad por acciones o de responsabilidad limitada.
Dentro de los 90 días posteriores a la fecha de inscripción de la transformación de la S.A.S. al nuevo tipo social adoptado, la sociedad deberá proceder a la transcripción de todos los asientos de sus libros contables y societarios llevados de forma digital a sus correspondientes libros rubricados en soporte papel. Esto no exime de la obligación de conservación de los registros digitales en los términos dispuestos por el artículo 328 del Código Civil y Comercial de la Nación.
El inicio del trámite de transformación se realizará presencialmente ante la mesa general de entradas de la IGJ. Los requirentes podrán optar por solicitar de forma simultánea al inicio del trámite de transformación el pedido de rúbrica de los libros contables y societarios. Y se inscribirá en un plazo de 5 días hábiles administrativos en caso de no mediar observaciones.
Para todo supuesto de transformación de una SAS deberá conciliarse su objeto social a lo dispuesto por el artículo 67 de la Resolución General IGJ N.º 7/2015 y cumplir con el capital mínimo exigido para las sociedades anónimas.
La resolución entra en vigencia al de su publicación en el Boletín Oficial, 04/04/2023.
Por último, el inicio del trámite de transformación de las SAS suspende para la sociedad SAS requirente el plazo para el reempadronamiento dispuesto en los artículos 1 y 3 de la Resolución General IGJ N.º 13/2022 (acreditación de la existencia y veracidad del domicilio y sede social, la solicitud de apertura de todos los libros digitales contables y societarios obligatorios además de presentar sus estados contables, vencido el plazo estas sociedades se presumían inactivas y reportadas en AFIP como tales).
Acceda al texto completo de la Resolución aquí.
Esta publicación no constituye una opinión legal sobre asuntos específicos. En caso de ser necesario, deberá procurarse asesoría legal especializada.
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