La Inspección General de Justicia (la “IGJ”) resolvió que las Sociedades por Acciones Simplificadas (“SAS”) constituidas a la fecha con firma electrónica de alguno de sus integrantes, deben subsanar dicha firma mediante firma digital.
A través de la Resolución General IGJ 17/2020 (la “RG 17/2020”), la IGJ otorgó un plazo de 90 días para que las SAS constituidas al presente sin la firma digital de todos sus integrantes subsanen tal deficiencia legal.
Para dicha subsanación la IGJ requiere:
- Que se cumpla dentro del plazo máximo de 90 (noventa) días, contado a partir del 23 de abril de 2020;
- Que se formalice mediante instrumento privado con los recaudos del subinciso 2° del inciso a) del artículo 7° del Anexo “A” de la Resolución General IGJ N.º 06/2017, firmado también digitalmente por el representante legal de la Sociedad con iguales recaudos de autenticidad, en el cual quienes hubieran firmado electrónicamente el instrumento constitutivo de la sociedad, conjuntamente con quien lo haya hecho digitalmente, se reconocerán expresa y recíprocamente su condición de socios y la cuantía de su participación en la sociedad con individualización de las acciones que a cada uno correspondan, ratificando las estipulaciones del instrumento constitutivo y, en su caso, las de todo acuerdo social posterior, en ambos supuestos con efecto retroactivo a la fecha de los mismos.
- Que se publique un aviso de subsanación en el Boletín Oficial por 1 (un) día, con identificación de sus otorgantes y de las participaciones accionarias de los mismos;
El instrumento de subsanación se inscribirá en el Registro Público sin requerirse dictamen de precalificación profesional.
La IGJ derogó asimismo el Artículo 2° de la Resolución General IGJ N° 8/2017, que permitía la inscripción de instrumentos constitutivos en los que coexistieran socios que firmaran con firma electrónica y firma digital, si el último de los socios en firmar, utilizaba firma digital para suscribir y cerrar el documento con todas las propiedades y seguridades que brinda dicha firma digital.
En sus fundamentos, la IGJ remarcó la diferencia existente entre firma electrónica y firma digital, señalando que la Ley n° 27.349 de creación de las SAS, no enumera dentro de las opciones de los otorgantes del instrumento constitutivo de las SAS la firma electrónica y sí reconoce expresamente a la firma digital.
Por último, IGJ destaca que la inscripción de cualquiera de los actos registrales de las SAS, quedará sujeto a la previa o simultanea inscripción de la subsanación exigida.
Esta publicación no constituye una opinión legal sobre asuntos específicos. En caso de ser necesario, deberá procurarse asesoría legal especializada
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